動画「M&A仲介を複数使うと失敗する！非専任がダメな理由と専任のリスクの防ぎ方」で投影したスライド

M&A仲介・FAの 非専任・ 複数仲介は やめておけ！！ 逆効果になる理由を公認会計士が解説

こんなご相談者様が多いです M&A仲介3社くらいに 非選任で頼んで、 仲介会社同士で 競争してもらお♪ 仲介が競い合って 高く売ってくれるはず！

非専任のほうがよさそうに見えますね 専任契約 ・・・M&A仲介・FAを1社に絞り、 それ以外の業者には依頼しない形式 非専任契約 ・・・複数の仲介・FAと同時に契約し、 もっとも好条件の買い手を連れてきた業者にのみ 成功報酬を支払う形式 不動産なら 非専任が基本だね！

お気持ちはわかりますが、弊社では・・・ まったく オススメしません ・価格が安くなるリスク ・売れなくなる可能性

我々のいう「入札」を勘違いされている方が多い ? このチャンネルで 競わせたほうが 価格が上がるって 言ってなかった・・・？

誤解させてすみません 我々の考え方は 仲介やFAの「業者」は1社 買い手候補は複数が理想

競争させるのは「買い手」同士 業者同士も競争させたほうが さらに価格が上がるのでは？ ?

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とはいえ、要注意！ 専任であれば万事OK! ・・・とは言えません。 専任契約独特のリスク にはご用心！

この動画のテーマ 仲介・FAは専任で使ったほうがいい理由 & 専任契約をする際の注意点

動画の内容① 非選任・複数仲介は おすすめできない3つの理由

動画の内容② 専任契約に潜むリスクと自衛策

非選任・複数仲介の契約の おすすめできないデメリット3選

大前提：M&A取引の重要な特徴 非専任契約が当たり前の 不動産売買とは全然違います ここでは2つご紹介

不動産と比較した M&A取引の特徴その1 M&Aで売買するのは 「生き物」のような 事業・組織そのもの

不動産売買の場合 プロであれば、 一般的な定型情報だけで 価値判断がおおむね可能

M&A取引の場合 【価値判断の材料】 • 同業他社との違い • 顧客の評価ポイント • 評価される経営資源 • 社内の技術と従業員 • 社員教育の仕組み • 業務効率化の仕組み etc アピールポイントは 各社それぞれ オーダーメイドで アピール資料を 作り込む必要がある

不動産と比較した M&A取引の特徴その2 情報の秘匿性が高い

不動産取引は「オープン」 不動産情報は、最初から オープンに買い手を探す

M&Aは超極秘！ M&Aは 従業員には絶対内緒！ 取引先にも絶対内緒！

非専任・複数仲介をお勧めしない理由① 非専任では、仲介・FAが 時間をかけて本気で動かなくなる

業者にとって非専任は「リスキーな案件」 頑張って買い手を探してきても 選んでもらえなきゃ売り上げゼロ 手間とコストをかけて大丈夫？

全力投球はしてくれなくなる 儲かるかわからん案件に 手間暇をかけるなら 儲かる案件に注力したり 新規営業に手間を掛けたいよね

テキトーな仕事で、すぐに諦める ①短期間で雑に資料作成 ノンネームシート 説明資料 ものすごく短期間で テキトーに作成 ②思いついた候補先だけに送付 担当者の頭にパッと浮かんだ 買い手候補にだけメール ③反応がなければ早々に諦める 反応なし→すぐ見切る 諦める \ とにかく手間をかけないスタンス / 当たればラッキー 損切りは速やかに

非専任・複数仲介は「成功の努力を放棄」 M&A成功に必要なこと 入念な準備 粘り腰 良い マッチング M&A成功 情報整理・分析・資料作成 リスク整理・戦略立案など 条件調整・交渉の継続 信頼関係の構築など でも、準備・粘り腰にはコストがかかる ①業者の 工数・コストが増える ②他の案件に 割く時間が減る ③新規営業の 時間が削られる 準備↑・粘り腰↑ =コスト↑ 1案件に時間を取られ 対応できる案件数が減少 新たな出会い・提案の 機会が減ってしまう ! 限られた時間の中で、長期・高負荷の案件に多くは割けない 非専任で起こること 準備 + 粘り腰 マッチングの命である “準備”と“粘り腰”を、 そもそも放棄してしまう 仕組み 良いマッチングが 起こりにくい M&A成功率が 下がる

単純な足し算にはならない A社 B社 C社 ぜひ私にお任せください！ 専任なら100%の力で頑張ります！

単純な足し算にはならない A社 B社 C社 非専任だったらテキトーにやるか(笑)

非専任・複数仲介をお勧めしない理由② 情報管理が崩壊する

M&Aは秘密厳守！！ M&Aの動きはもちろん 検討中であることも 知られてはいけない！！

守秘義務契約を過信するは禁物！ 守秘義務があるのに情報漏れてる？ どこまで広がってる？ 誰が言ったの？

秘密を守るもっとも効果的な方法 秘密を知る人数は最小限に！ 秘密を知る人を管理すること！

非専任・複数仲介では秘密は守れない 知ってる買い手候補に 他社より早く連絡しなきゃ！ ➡ 秘密を守れるわけがない

業者のモラルも要注意！！ いい売り案件があるんですよ〜 技術は業界最高峰！ 事業環境も安定的!非属人的! 買えば儲かること 間違いなし！！ ※嘘じゃないけど かなり誇大広告

「誇大広告」は必ずDDでバレます デュー・ディリジェンスやったら 聞いてた話と全然違うじゃん！ DD費用返せ！

打診先選定でも暴走しやすいです 大急ぎで色んな会社に 声かけました！ あ、ここ取引先だったんすか(笑)

専任のほうがリスクは少ない 専任契約でも注意は必要ですが スピード勝負でないので 慎重さは期待できます

非専任・複数仲介をおすすめできない理由 3つめは、「高く売る」という目的に 関わるお話です。

非専任・複数仲介をお勧めしない理由③ 画一的な情報開示が出来ないため 入札が十分機能しない

高く売りたいなら「競争入札」が必須です。

買い手は1対1では余力を残す だって出来るだけ 安く買いたいもん… 会社のお金大事だし、 投資回収しやすくなるし

各社の条件を揃えることが重要 入札を適切に成立させるには、 同じ情報を同じタイミングで 開示することが重要！

非専任・複数仲介だと情報がバラつく この会社の実態利益は 80百万円なんでしょ？ え?うちの仲介は 30百万円って 行ってたけど・・・？ 実態利益の試算なんて うちの仲介は言ってないぞ

仲介を競争させても、買い手の競争は起こらない 仲介を3社並べても・・・ 仲介A → 買い手1 仲介B → 買い手2 仲介C → 買い手3 競争するのは主に“仲介会社同士” → 買い手同士の競争はほとんど起こらない 高値で売るのに必要なのは・・・ \ 売却価格UP / 買い手A 買い手B 買い手C 買い手D 価格を押し上げるのは“買い手同士の競争” 仲介同士の競争には、価格を上げる力はない 高く売るカギは、複数の買い手が本気で競り合う状況をつくること

専任契約の注意点

専任契約の最大のリスク 死蔵在庫

死蔵在庫 = M&A業者が積極的に動かない状態 たまたま買い手が向こうからくれば また頑張るけど、積極的に買い手を 探すのはもうやめよう。 売り手に対しては探しているフリ だけしておこう。

業者は「売れない」と判断すると急速に手を抜く 売れないと判断 損失が打ち止め 損失 大きい 小さい 売却努力 高い 低い 買い手探し 判断前（積み上がる期間） 判断後（追加損失は発生しない） 時間を抜く

本当に罪深き「死蔵在庫」 1年以上放置されることも そろそろ引退したいのに・・・ 会社の平均年齢も上がっていく・・・

死蔵在庫にされないための自衛策① 契約の解除条件を明確にしておく ・売り手が一方的に解約できる条項を入れておく ・定期的な報告を約束させる

死蔵在庫にされないための自衛策② テール条項の明確化交渉

テール条項は罠だらけ！ テール条項・・・M&A業者との契約終了後も、 一定期間内に特定の買い手に売ったら 成功報酬を払わなければならない取り決め ➡ かなり乱暴な内容が多数! Ex.テールの対象が 「仲介会社が紹介した相手」 のようにアバウト

「紹介って何？」で揉める 紹介した相手の定義？ 俺との会話の中で 名前が出た会社全部だよ！ こんな暴論を言ってくる業者も本当にいます (大手仲介会社でも多いです)

さすがに無理筋だと思いますけど 手数料をとられるし、トラブルも怖い 仲介会社を変えないほうがいいかな 死蔵在庫にされてるから 業者を変えたいんだけど・・・

対策 テール条項の対象となる範囲を 明確に記載しておくこと！ 納得できるまで 明確化しましょう！

契約書の修正は超重要！ 他のお客さんはこんな契約条項は 全然気にしてないですよ～～(嘘) あなたは細かい人なんですね～～

契約書の修正は超重要！ 業者のハッタリに 騙されないで！！ 契約条件を詰めるのは 普通であり当然です

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