動画『企業価値評価（バリュエーション）の「欠陥」を公認会計士が解説』で投影した資料

M&A 損する前に 知ってほしい バリュエーション 企業価値評価の欠陥

「いくらぐらいで売れそうか」は気になりますよね いくらぐらいで 売れるもんなの？

こんな計算式見たことあります？ イービットディーエー EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 (営業利益+減価償却) (倍率は例) = 株式の値段の目安(?)

こういう考え方の買い手は確かに多いです 買い手 EBITDAの5倍で計算したら8億円か。 そのぐらいで買えれば御の字かもな・・・。 詳しくはこちらの動画で解説 M&A価格を決めるポピュラーな方法 EV/EBITDA法を公認会計士が解説 株式の 事業の 価値 価値 8～10倍が相場？ 何言ってるんですか？ 残高 EBITDA×倍率で評価 M&Aの価格を決める EV/EBITDA法の計算 や倍率、3つの欠点を 公認会計士が解説

でも実際M&Aをやってみると EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高

でも実際M&Aをやってみると EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 結構な割合で 大ハズレ!

M&A価格が予測できない3つの理由 ① 買い手は「将来の利益」を見ている→予測がバラバラ

将来の予測は買い手ごとにバラバラ これは伸びる会社だ! ウチとのシナジーもある! 高くても買いたい!! そろそろ頭打ちでしょ。 別にシナジーもなさそうだ。 安くないと買えないね。

M&A価格が予測できない3つの理由 ① 買い手は「将来の利益」を見ている→予測がバラバラ ② M&A価格は「交渉の結果」で決まるもの

M&A価格は交渉の結果で決まるもの 10億円でも買えれば嬉しいです! でも8億円ならもっと嬉しいです!! 6億円だったらもっともっと嬉しいです!!

仲介は「適正価格」じゃなくていいですし 10億円でも8億円でも6億円でもいいです。 さっさと合意してください!!

M&A価格は交渉の結果で決まるもの 買い手のほうが駆け引きがうまい →価格は下がる 売り手のほうが駆け引きがうまい →価格は上がる

M&A価格が予測できない3つの理由 ① 買い手は「将来の利益」を見ている→予測がバラバラ ② M&A価格は「交渉の結果」で決まるもの ③ 「企業価値評価」には欠陥がある!

M&A価格が予測できない3つの理由 ① 買い手は「将来の利益」を見ている→予測がバラバラ ② M&A価格は「交渉の結果」で決まるもの ③ 「企業価値評価」には欠陥がある! ➡ 実はあんまり信用されていない

この動画の内容① バリュエーション 企業価値評価の欠陥を エピソードを交えてわかりやすくご紹介!

この動画の内容② M&Aの現場で実践されている 企業価値評価の欠陥との付き合い方

実録! 企業価値評価の欠陥が よくわかる事例

借地の上に建つ小売店のお話

借地の上に建つ小売店のお話 DEPARTMENT STORE ←建物は自社所有 ←土地は賃借

借地の上に建つ小売店のお話 DEPARTMENT STORE ←建物は自社所有 ←土地は賃借 事業用定期借地契約!! (残り6年)

定借期間はあと6年! • 再契約してもらえなければ、退去しなければならない。 • 6年後土地オーナーと交渉し、再契約できるかも。 6年後も店舗が存続できるかは かなり不透明!!

「高値で買い取ってもいい」と思っていた DEPARTMENT STORE ←当社の主力店舗の1つ ←土地の売買相場は4億円ぐらい

「高値で買い取ってもいい」と思っていた DEPARTMENT STORE ←当社の主力店舗の1つ ←土地の売買相場は4億円ぐらい もし6年後再契約できないようなら、 5億円出してでも買い取るか!

ところがここで幸運が到来! 土地オーナー あの土地買い取ってくれない？ 早く決めたいから、 3億円でいいよ

話を整理してみましょう

話を整理してみましょう このままだと ••• 6年後に主力店舗を失う可能性 年間1,200万円の地代を今後も払う 土地を買えば ••• 3億円を払う 主力店舗の継続は確保できる 年間地代1,200万円も不要になる 最悪4億円で土地売れそう

話を整理してみましょう このままだと ••• もう買うっきゃないじゃん! 企業価値もかなり上がりそう♪ 土地を買えば ••• 年間地代1,200万円も不要になる 最悪4億円で土地売れそう

計算して確認しましょう 土地を買わない場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高

計算して確認しましょう 土地を買わない場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 1億円 3億円 0円 = 8億円 ⇧ 土地を買う前の 株式の価値

では土地を買うと？ 土地を買った場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高

では土地を買うと？ 土地を買った場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 1億1,200万円 0円 0円 ※地代分の費用削減 ※土地の購入代金で 使ったため減少

では土地を買うと？ 土地を買った場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 1億1,200万円 0円 0円 ※地代分の費用削減 ※土地の購入代金で 使ったため減少 = 5億6千万円 ⇧ 土地を買った後の 株式の価値

怪奇!企業価値が減少？！ 土地を買わない場合 土地を買った場合 8億円 5億6千万円 なんで 価値減るの?!

怪奇!企業価値が減少？！ 土地を買わない場合 土地を買った場合 8億円 5億6千万円 なんで 価値減るの?! 閉店リスク 利益も 4億の土地が 解消!! 増加! 3億で買えた! でも、価値は落ちました...

理論的にはココがオカシイ!! 土地を買わない場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 土地を買った場合 EBITDA × 5倍 ＋ 現金等 - 借金の残高 将来のリスクが大きく変わったのに 倍率が変わらないのはオカシイ!!

でもコレが「理屈の限界」 この業界の平均値は5倍なの。 「主力店舗の1つの6年後の閉店リスク」 がある場合にはいくら下げれば合理的だと思う? 「土地を自社所有することの安定感」があれば いくら上げることが合理的だと思う? 感覚じゃなくて理屈を使って 数字で言ってくださる?

とはいえ、これってどうなんでしょう？ • 4億円の土地を持っている • 年間1億1,200万円安定的に稼ぐ • 借金はない • 店舗追い出されるリスクもない ➡ この会社が5億6千万円?!

「リアルオプション」ならできるかも リアルオプション法とは オプション取引の金融工学における価値評価方法を応用して、 不確実な複数シナリオにおける価値算定を合理的に行う手法。 なお、あまりに難解で浮世離れしているためか、 私は専門書籍の中でしか拝見したことがなく、 ツチノコのようなものだと勝手に思っている。 どんなに高度でも 経営で使えなきゃ意味がねぇな

企業価値評価の欠陥への 実用的な対応方法

よくある欠陥の修正方法

よくある欠陥の修正方法 直感に合わせる いくらなんでも5.6億じゃ安すぎる気がする。 じゃあ7倍ぐらいまで倍率を伸ばして考えてみるか。

理屈はコジツケでもOK(買い手の自己責任で) DEPARTMENT STORE ※土地を購入後 小売事業 土地を 年間1,200万円で賃貸 不動産賃貸業

「2事業同居」で考えてみると••• 小売事業の価値 EBITDA × 5倍 = 5億円 1億円 ※不動産部門に地代を 内部控除した後の利益 不動産賃貸業の価値 保有不動産の価値 → 4億円 ※不動産賃貸業は所有資産価値で評価 合計9億円 ※現金等、借金がゼロの場合

売り手にとって重要なこと① 企業価値評価の欠陥によって、異常に安く 評価されないためには、買い手に本当の 価値を直感的に感じてもらう必要がある。 それを感じてもらえる説明を尽くすことが もっとも重要。 売り手にとって重要なこと② 買い手の直感は当然バラバラなので、価 値を高く感じてくれる買い手を探す必要が ある。 複数の買い手候補を比較して、一番よく評 価してくれる買い手を選ぼう(入札)。

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