動画『 M&A価格が「妥当」かどうかを判定する３つのチェックポイント 』で投影した資料
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July 04, 25
スライド概要
YouTubeで公開した動画に使用した投影資料の共有です（2021/2/13公開）。
■動画の内容
「買い手が提示してきたこの価格って、妥当だと思いますか？」
弊社にとてもよく寄せられるご相談ですが、軽々に答えられません。
代わりに、弊社から３つのご質問をさせていただいています。
■動画URL
M&A価格が「妥当」かどうかを判定する３つのチェックポイント（19分40秒）
https://youtu.be/WYQ1-mZE8aA
■出演者
古旗淳一（公認会計士・税理士）
株式会社STRコンサルティング代表取締役
買い手企業担当者としてのバックグラウンドを生かし、独立後は数多くのM&Aの相談に対応。
専門家としての知識と現実的な実務経験、最新の現場情報を踏まえてわかりやすく解説します。
■動画のチャプター
00:00 「価格の妥当性」はイエスかノーでは答えられません！
02:53 M&A価格の５つの大原則
07:51 価格の妥当性を確かめる３つのチェックポイント
14:00 ノーばかり！という場合の選択肢
17:45 弊社からのメッセージ
公認会計士・税理士が中小企業M&Aのセカンドオピニオンサービスを提供するコンサルティング会社です。 普段はYouTubeでM&Aの基礎知識やノウハウを発信しています。 https://www.youtube.com/@STR-MA
関連スライド
各ページのテキスト
この価格は妥当？ 3つのチェックポイント M&A
売り手から非常によくあるご相談 売り手が相談者 売り手 （相談者） 買い手
売り手から非常によくあるご相談 2億円で買いましょう 売り手 （相談者） 買い手
売り手から非常によくあるご相談 2億円で買いましょう 安くね？ 売り手 （相談者） 買い手
売り手から非常によくあるご相談 2億円で買いましょう 安くね？ 売り手 （相談者） 買い手 【弊社へのご質問】 この価格、妥当なんでしょうか？
お気持ちはとてもわかります・・・ 大事な会社を 不当に安くは売りたくない！
弊社としては・・・ この価格は妥当か？に対して 「イエス」か「ノー」では ご返答できません。
テキトーなことも言えませんので・・・ 純資産が1億5,000万円で 営業利益が2,000万円？ じゃあ2億は妥当で〜す ところで、御社は 何の会社ですか？
テキトーなことも言えませんので・・・ 純資産が1億5,000万円で 営業利益が2,000万円？ じゃあ2億は妥当で〜す 無責任！ ところで、御社は 何の会社ですか？
このご相談をいただいたときは
このご相談をいただいたときは 3つのご質問をさせていただきます
このご相談をいただいたときは 3つのご質問をさせていただきます 全部イエスなら→ 妥当な価格であると思われます
このご相談をいただいたときは 3つのご質問をさせていただきます 全部イエスなら→ 妥当な価格であると思われます 全部ノーなら → 妥当ではない可能性が高いです
この動画では 3つのチェックポイントを大公開！
動画の内容その① M&A価格を決める5つの大原則 • 必ず頭に入れておくべきこと • 3つのチェックポイントを理解するための前提知識 • 内容自体はすごくカンタンです • ぜひ飛ばさず見てください
動画の内容その② 妥当性を確認する3つのチェックポイント • 誰でもできるように1つ1つ丁寧に解説 • ご自身の状況を振り返ってご回答ください
動画の内容その③ 全部イエスじゃなかった場合の選択肢 • 残念ながらノーばかりの場合はどうすればいいか？ • 現実的な選択肢を冷静に認識しましょう
M&A価格の5つの大原則
M&A価格の5つの大原則 カンタンな話ばかりですが この5つを理解しておかないと M&Aの価格は語れません！
M&A価格の原則その1
M&A価格の原則その1 お金を出す買い手がいなければ 妥当な価格とは言えない
こんなこと言ってる人いませんか？ M&A価格は 純資産プラス営業利益の3年分です！ 営業利益プラス減価償却の5年分です！
実際は超イイカゲンな話 M&A 赤字決算でも 締まる前なら 高く売れる？？ ←詳しくはこちらの動画 こんな誤解は結構キケン！ 赤字決算が締まる前なら高く売れる？
実際は超イイカゲンな話 M&Aの価格相場 テキトー過ぎ ←詳しくはこちらの動画 M&A仲介の「価格相場」が あんなにイイカゲンである2つのワケ
もし仮に合理的だったとしても・・・ 論理的には 3億が妥当です!! 売り手 買い手
もし仮に合理的だったとしても・・・ 論理的には 3億が妥当です!! じゃあ、買えないです 売り手 買い手
もし仮に合理的だったとしても・・・ 論理的には 3億が妥当です!! じゃあ、買えないです 売れない!! 売り手 買い手
第三者に「妥当な額」を語る権利なし マジで純資産プラス営業利益の 3年分が妥当なんですって！ 買い手
第三者に「妥当な額」を語る権利なし マジで純資産プラス営業利益の 3年分が妥当なんですって！ そんなことないと思います。 買い手
第三者に「妥当な額」を語る権利なし マジで純資産プラス営業利益の 3年分が妥当なんですって！ そんなことないと思います。 売買が成立しない ＝妥当な価格ではない 買い手
M&A価格の原則その2
M&A価格の原則その2 買い手は買収意欲が強ければ、高くても買う。
M&A価格の原則その2 買い手は買収意欲が強ければ、高くても買う。 買収意欲が弱ければ、安くないと買わない。 (あるいは、安くても買わない)
欲しければ高くても買う 奮発しちゃった♪ 何買ってんのよ！ WOW! そんなに 高かったの？
いらなければ安くても買わない 魂に響かないね
買い手は欲しければ高くても買う 絶対買います！ 高くても買います！！
M&Aは超限定品の取引 同じ会社は二度と売りに出ない
M&A価格の原則その3
M&A価格の原則その3 買い手候補ごとに買収意欲は異なる
買収意欲は買い手ごとにバラバラ ぜひ買いたい！ お金ならいくらでも払います！ う〜ん・・・ お安ければ検討します
将来の予測は人によってバラバラ この事業は、 絶対今後伸びるでしょ！ う〜ん・・・ 頭打ちじゃなかろうか・・・
シナジーの期待も買い手ごとにバラバラ ウチとの共同仕入れにすれば 粗利率も大幅アップ！ う〜ん・・・ 特にシナジーないなぁ・・・
買い手の戦略によっても意欲が異なる その事業に参画したかったんです！ まさに渡りに船!! そもそも興味ないし・・・
M&A価格の原則その4
M&A価格の原則その4 買い手は、情報がない限り 買いたいとは感じない
たとえばマンションを買うときは・・・
高い買い物には情報が不可欠 物件の良さを説明してもらって・・・ 自分でも調べて・・・
M&Aも情報がないとできない 過去は利益出てるけど、 将来見込がようわからんから 高値を出すわけにはいかんわな
M&A価格の原則その5
M&A価格の原則その5 買い手は、可能な限り安く買いたい
買い手は安ければ安いほど良い 最大で4億円まで出せると思ってます! でも、3億円で買えたら嬉しいです! 2億円ならもっと嬉しいです!! 1億円ならもっともっと嬉しいです!!! 売り手よ、甘えるな 高値を 引き出す 2つの 絶対条件と具体策を解説 M&Aは 甘くない！ ←詳しくは こちらの動画で 解説しています
M&A価格の5原則 1. お金を出す買い手がいなければ、妥当な価格とは言えない 2. 買い手は買収意欲が強ければ高くても買う、低ければ安くないと買わない(安くても買わない) 3. 買い手候補ごとに買収意欲は異なる 4. 買い手は情報がない限り買いたいと感じない 5. 買い手は可能な限り安く買いたい
価格の妥当性を確かめる 3つのチェックポイント
第1のチェックポイント
第1のチェックポイント 自社を欲しがる買い手像を しっかりと考えて、 適切な買い手候補に売り込めたか？
買い手探しは戦略が重要 シナジーがある！ ぜひ欲しい！ 別に・・・
買い手探しは戦略が重要 シナジーがある！ ぜひ欲しい！ こっちに売り込まないと 良い値段にはならない 別に・・・
漠然と探しても成果は出ない 仲介業者 会社はいらんかね〜 (またいつもの仲介屋か・・・) 忙しいんで結構です 本当は良縁なのだが、 よく調べる前に断られてしまう
有力候補に照準を絞って売り込めたか？ M&A 買い手の 探し方 戦略の作り方、売り込み方は こちらの動画で具体的に 紹介しています 買い手の上手な探し方|最高の後継 者に高く売る2つのポイントを解説
第2のチェックポイント
第2のチェックポイント 買い手の買収意欲が高まる情報を うまく伝えることができたか？
買い手はどこに興味を持っているのか？ 単に会社が欲しいんじゃないんです！ 新しい商材を取り扱える会社を買って、 新しい販路を切り開きたいんです！
仲介業者はきちんと理解しているか？ この金額は妥当だと思いますよ！ 買い手が何に興味持ってるのか 私にはサッパリわかりませんけど 仲介業者
資料で魅力を伝えることができたか？ ノンネームシート、インフォメーションメモランダム(企業概要書)など これって、 形式的なデータを 集めただけじゃん
第3のチェックポイント
第3のチェックポイント 複数の買い手候補を 競わせることができたか？
1対1の交渉では「全力の価格提示」はしない まずは低めに提示してみて、 売り手がゴネたら少しだけ上げよう！ 他社に奪われる恐れはないから、 強気に交渉していこう！
競争入札なら全力で価格提示をする 他の買い手には絶対負けたくない！ 手を抜いて奪われるわけにはいかない！ いきなり全力で価格提示するしかない！
競争入札で初めて「妥当な価格」がわかる 高 安 1対1の場合 2億円！
競争入札で初めて「妥当な価格」がわかる 高 安 1対1の場合 2億円！ 入札の場合 3.5億円！
競争入札で初めて「妥当な価格」がわかる 高 安 A社 3.5億円！ B社 2.7億円！ C社 2.3億円！ D社 3.8億円！
競争入札で初めて「妥当な価格」がわかる 高 安 A社 3.5億円！ B社 2.7億円！ C社 2.3億円！ D社 3.8億円！
複数の有力候補を意識させよう 他社が3.8億？ だったらウチは 4億円だ！ ※買い手同士を意識させないと あまり意味がないので注意
3つのチェックポイントまとめ □ 自社を欲しがる買い手像をしっかり考えて、 適切な買い手候補に売り込むことができたか？ □ 買い手の買収意欲が高まるような情報を うまく伝えることができたか？ □ 複数の買い手候補を競わせることができたか？
ノーばかり！という場合の 残された選択肢
「ほとんどノー」という方の特徴 • 仲介業者任せでほとんど口を挟まなかった • 仲介が持ってきたリスト通りに打診させた • 決算書と会社案内ぐらいしか出していない • 仲介が連れてきた1社としか交渉していない • 1社ずつ順番に交渉した • 買い手に競争意識を持たせなかった
残された選択肢は？
破談にしてやり直せば、 価格が上がる可能性は高いです。
破談にしてやり直せば、 価格が上がる可能性は高いです。 ただし、100%ではないです。
M&Aは進むほど仕切り直しが難しい 前回大詰めで破談した・・・？ もしかしてヤバい会社かも (買収意欲の低下＝価格の低下)
価格以外はまったくわからない ミーに売るザンス！ 確かに高くなったけど、 前の買い手のほうがよかったな・・・
経済環境が変わるかも ※良い方向に変わることもあります
リスクか？妥協か？ リスクを取って もう一度イチからやり直す？ ここで妥協する？